中国AI初创公司Manus近期经历的资本动荡，折射出中美科技竞争加剧背景下美国对外投资审查的收紧。从团队裁员、总部迁移，到硅谷风投Benchmark的投资遭调查，Manus的案例不仅关乎一家企业的命运，更成为观察美国《对外投资安全计划》（OISP）执行逻辑与影响的窗口。  

1. Manus的“至暗时刻”：裁员、总部迁移与资本困局

• 业务收缩与团队动荡：Manus近期对国内业务团队进行优化，仅保留40多名核心技术人员迁往新加坡总部，其余员工被裁。6月，其官网将全球总部变更为新加坡，标志着业务重心转移。  

• 产品发布与初期热度：2025年3月初，Manus以邀请制发布AI代理产品，演示中展示其能执行复杂任务（如研究、构建应用程序和网站），被科技界誉为“第二个DeepSeek时刻”。然而，热度未持续太久，便因美国监管压力陷入困境。  

2. OISP：美国对华科技投资的“高压线”

• 法规核心内容：OISP禁止美国“个人”及与中国有特定关联的实体参与涉及半导体、量子计算、人工智能等敏感技术的“涵盖交易”和“涵盖活动”。违反者将面临交易价值两倍的民事罚款，故意违规最高可判20年监禁，财政部还可宣布交易无效或强制撤资。  

• 监管特点：与CFIUS不同，OISP未建立预先审批机制，而是将合规负担转嫁给美国投资者，要求其基于“知道或应知”标准自行判断交易是否违规。这种“自我审查”模式使投资者面临更高法律风险。  

• 执法趋严趋势：特朗普政府虽未修改OISP，但通过行政命令强化条款，可能扩大涵盖领域至生物技术、高超音速技术等。财政部主动执法，向涉嫌违规投资者发调查函，要求提供交易细节，制度边界不断扩展。  

3. Manus案例：Benchmark投资的合规争议与同行批评

• 投资背景与合规尝试：2025年5月，硅谷风投Benchmark向Manus投资7500万美元。为规避OISP禁令，Benchmark咨询多家律所，提出两类理由：一是Manus仅微调现有AI模型，未提升中国AI能力；二是其母公司“蝴蝶效应”注册于开曼群岛，数据存储在西方云服务器，不算中国公司。  

• 争议焦点与质疑：然而，这些解释难获定论。财政部执行力度未经检验，Manus技术本质存疑（联合创始人称AI智能体有“新兴能力”），且总部位于新加坡是否算“非中国公司”存争议（美国曾将TikTok、Shein视为中国公司）。共和党参议员批评该交易助益中国，硅谷同行也强烈反对，认为投资中国AI竞赛等同于支持竞争对手。  

4. 合规路径探索：合资架构能否规避审查？

• 红杉资本的分离策略：红杉资本选择与中国分公司分离，以降低审查风险。  

• 合资企业合规要点：根据A&O Sherman律所研究，OISP不限制美国实体与中国的合资企业，只要满足特定治理和所有权结构要求。具体包括：合资企业任何一方持有投票权、董事会表决权或普通股不足50%，治理或运营权有限；管理总部和注册地位于美国或中立第三国。即使活动属于OISP涵盖范围，此类合资企业仍可能不受约束。但律师提醒需认真考量合作关系，确保合规。  

5. 中美科技竞争下的投资审查趋势

Manus的案例凸显了中美科技竞争下美国投资审查的强化。美国监管机构对Manus活动的解读可能为未来对外投资审查树立先例，进一步加剧中美科技领域的紧张关系。企业需在技术创新与国家安全之间寻找平衡，通过合理架构设计降低合规风险。  

结语  
Manus的资本困局不仅是企业自身的挑战，更是中美科技博弈的缩影。OISP的执行趋严反映了美国保护敏感技术的决心，也警示企业在跨境投资中需高度重视合规问题。未来，随着监管政策的不断完善和执行力度加强，企业需更加谨慎地规划投资策略，以应对日益复杂的国际环境。  

（完）