闻泰科技与安世半导体（Nexperia）的并购案，原本是一桩成功的商业交易，如今却演变成中国出海企业必须汲取教训的典型案例。它揭示了在新的全球格局下，跨国并购的成功不仅取决于商业逻辑，更受地缘政治、治理结构与利益相关方认知等潜藏因素的影响。

事件回顾：从巅峰合作到“临时接管”

并购历程

2017年，荷兰半导体巨头恩智浦（NXP）剥离出安世半导体，由建广资本和智路资本牵头的财团收购。2018 - 2020年，闻泰科技通过现金和发行A股等方式，从财团手中完全收购安世半导体100%股权。2021年7月，安世半导体完成对英国车规级芯片企业Newport Wafer Fab（NWF）的收购，但旋即触发英国国家安全审查，最终被强制剥离。2024年底，闻泰科技及相关资本方被美国列入“实体清单”。2025年9月29日，美国商务部发布出口管制穿透性规则，对“实体清单”企业持股超过50%的子公司追加同等制裁。2025年9月30日，荷兰政府依据该规则启动对安世半导体的冻结程序。

关键节点

10月12日，闻泰科技公告，荷兰政府基于《货物供应法》，于9月30日发出指令，要求冻结其控股子公司安世半导体的资产与知识产权调整，为期一年。同时，荷兰企业法院即时生效了包括暂停张学政作为安世半导体CEO职务和职权在内的几项紧急措施。闻泰科技掌舵人张学政拥有高学历，曾成功驾驭“蛇吞象”式并购，一度被外界寄予厚望，但局势急转直下。

争议核心：三个“治理陷阱”与战略误判

陷阱一：“独立经营”的承诺，为何被视为“隐秘接管”？

问题表现

三位核心外籍高管与三位新晋中国高管之间的权力结构变化引发问题。外籍高管包括首席法务官、CFO和COO，中方新任命了首席事务官、战略高级总监和全球人力资源高级总监。闻泰科技宣称尊重安世半导体独立经营，但“3 + 3”的核心管理层格局被2022年英国国家安全调查定性为“隐秘的董事会接管”，认为其高度集中的治理模式构成“治理失当”。

战略启示

治理的“透明度”优于“控制力”。问题的关键不在于能否更换CEO，而在于更换流程是否透明、理由是否充分、能否获得关键利益相关方的理解与认可。“隐秘接管”的指控根源在于治理行为导致“信任缺失”。

应对策略

 • 董事会制衡：在敏感并购中，设立由当地独立董事或行业领袖组成的“咨询委员会”，对涉及核心技术与本地安全的决策拥有建议权或否决权。

 • 高管任命的沟通前置：核心高管的更迭应是“事前沟通、寻求共识”的过程，而非“通知结果”。

 • 承诺的机制化：“独立运营”须写入公司章程等法律文件，并通过具体治理机制予以保障。

陷阱二：“整合有效”的财务成功，如何掩盖了“文化整合”的失败？

问题表现

疫情期间“缺芯”带来需求激增，安世半导体业绩亮眼，暂时掩盖或缓解了内部整合的深层问题。张学政曾表示管理企业依靠“科学的管理模型”，而非单一文化。但财务成功麻痹了管理层，使其忽视组织文化和治理结构上的裂痕。美国实体制裁清单及子公司制裁，让技术协同和管理团队稳定合作几乎不可能，外部地缘政治风暴来袭时，内部裂痕成为脆弱环节。

战略启示

建立“利益相关方”动态沟通机制。业务强劲表现有时会延缓对内部软性隐患的修复。

应对策略

 • 绘制“影响力地图”并常态化对话：前置沟通、主动交流是跨越信任鸿沟的桥梁，交流对象应扩展为所有利益相关方。

 • 精准识别：在尽调阶段精准识别所有关键利益相关方，包括核心外籍高管、当地工会、社区领袖、相关政府部门等及其潜在核心诉求。

 • 对话机制常态化：中方决策者亲自参与定期、非正式的沟通，感知情绪、建立信任、传递善意。

 • 引入专业“翻译官”：借助熟悉当地环境与人文的第三方机构，作为企业与复杂本地环境之间的“沟通桥梁”。

陷阱三：为何“成熟制程”芯片，也会触发“国家安全”红线？

问题表现

安世半导体生产的成熟制程芯片是汽车、工业等关键领域的基础组件，这种“基础性”使其成为欧美眼中的“必须赢”技术。2022年安世收购英国NWF时，后者参与的国防项目触发“国家安全”审查，担忧源于知识产权流失与中国“军民融合”战略。

战略启示

重新定义“国家安全”与进行“压力测试”。如今，“国家安全”的定义已无限拓宽，覆盖关键基础设施、核心技术、公民数据，乃至一国的“战略自主性”。

应对策略

 • 进行前置的“地缘政治压力测试”：在并购规划阶段，模拟被列入清单、遭遇强制剥离等极端情景，评估商业影响，制定预案。

 • 业务“脱敏”与“隔离”：对敏感技术部分，主动设计剥离方案或建立可被审计的“防火墙”体系。

 • 打造“本地化”生态：通过本地合作、扩大就业等，将自己从“外来者”转变为“利益共同体”。

 • 建立民间商协会对话机制：善用商协会的民间身份，建立与当地机构的非官方“缓冲带”，加强对企业的海外实质支持。

总结与出路

闻泰安世案宣告了地缘政治下风险升级的极端可能性。未来十年的赢家将是具备“双层思维”的企业，既能精算商业“财务账”，也能洞察地缘“政治账”；既懂得“控制”，更懂得“信任”；既能快速做“战略决策”，又会通过主动沟通与透明化来实践“参与性决策”。企业要认识到，自身的发展离不开对国家战略的深刻理解与主动融入，将出海方向与“一带一路”倡议等国家框架相结合，善用政策性金融及行业联盟的集体力量。

具体行动路线如下：
1. 将“治理结构设计”提升至战略高度，使其成为并购交易的顶层设计，而非事后补救。
2. 将“利益相关方沟通”视为核心能力，用机制化的对话，化解无形的信任危机。
3. 将“地缘政治风险评估”作为投资决策的前置环节，进行充分的压力测试，做到心中有数，脚下有路。

后记

10月份事件持续发酵，10月4日，中国商务部向安世半导体发布出口管制通知，禁止其及其分包商出口特定成品元器件和组件，位于中国的两家工厂是安世芯片向下游发货前的重要组装工厂，安世内部就发货流程及客户服务产生巨大分歧。全球汽车供应链已开始预警，德国大众汽车集团和日本汽车联合会分别就芯片危机对生产的影响表示担忧，贸易禁令与公司内部争执加速了全球汽车供应链的不确定性，行业性的极端压力测试正在进行中。